特別目的会社

特別目的会社（SPE）は、特別目的ビークル（SPV）または金融ビークル（FVC）とも呼ばれ、限定的、特定的、または一時的な目的を達成するために設立される法人（通常は何らかの有限会社、場合によっては有限責任事業組合）です。SPEは通常、企業が財務リスクから企業を隔離するために使用されます。正式な定義は、「特別目的会社とは、限定された事前定義された目的と法人格を持つ、フェンスで囲まれた組織である」です。[ 1 ]

通常、企業は資産をSPEに移管して管理させるか、SPEを利用して大規模プロジェクトの資金調達を行うことで、企業全体をリスクにさらすことなく、限られた目標を達成します。SPEは複雑な資金調達において、異なるレベルの資本注入を分離するためにもよく利用されます。SPEはタックスヘイブンに設立・登録されることが多く、本拠地では利用できない租税回避戦略を可能にします。ラウンドトリッピングはそのような戦略の一つです。さらに、SPEは単一の資産とそれに関連する許可や契約権（アパートや発電所など）を所有するためにもよく利用され、その資産の移転を容易にします。SPEは、プロジェクトファイナンス型の構造に依存する欧州全域で一般的な官民パートナーシップの不可欠な部分です。[ 2 ]

特別目的事業体は、1 つ以上の他の事業体によって所有される場合があり、特定の法域では、特定の当事者による一定の割合の所有権が求められる場合があります。多くの場合、SPE が、その SPE を設立する事業体 (スポンサー) によって所有されないことが重要です。たとえば、ローンの証券化の文脈では、SPE 証券化ビークルがローンの担保となる銀行によって所有または管理されている場合、SPE は規制、会計、および破産目的で銀行グループの他の企業と統合されることになり、証券化の目的が損なわれます。したがって、多くの SPE は、スポンサーとのつながりがないことを保証するために、 株式が慈善信託に設定され、管理会社によって専門の取締役が提供された「孤児」会社として設立されます。

用途

特別目的会社を設立する理由としては、次のようなものが挙げられます。

  • 証券化：SPEは、ローン（またはその他の債権）の証券化に一般的に利用されます。 [ 3 ] 例えば、銀行が住宅ローン担保証券を発行し、その返済を複数のローンから行うことを希望する場合を考えてみましょう。しかし、住宅ローン担保証券の保有者がローンの返済を最優先で受け取る権利を確保するためには、これらのローンを銀行の他の債務から法的に分離する必要があります。これは、SPEを設立し、ローンを銀行からSPEに移管することで実現されます。
  • リスク共有: 企業は SPE を使用して、高リスクのプロジェクト/資産を親会社から法的に分離し、他の投資家がリスクの一部を負担できるようにすることができます。
  • 財務: 多層 SPE により、多層の投資と負債が可能になります。
  • 資産の譲渡：発電所など、特定の資産の運営に必要な許可の多くは譲渡不可、または譲渡が困難です。SPEが資産とすべての許可を所有することで、複数の許可を譲渡しようとするのではなく、SPEを独立したパッケージとして売却することが可能になります。
  • 知的財産の秘密を保持するため: たとえば、IntelとHewlett-Packard がIA-64 (Itanium) プロセッサ アーキテクチャの開発を開始したとき、両社はプロセッサの背後にある知的技術を所有する特別な目的の組織を設立しました。
  • バリューチェーンの中で異なるポジションを占める複数の企業が、官民パートナーシップ契約を通じて公的機関と契約できるようにする。[ 4 ]
  • 金融工学：SPEは、租税回避や財務諸表の操作を主な目的とする金融工学スキームにおいてしばしば利用されます。エンロン事件は、企業がSPEを利用して後者の目的を達成した最も有名な事例と言えるでしょう。
  • 規制上の理由：特定資産の所有権の国籍に関する規制などの規制を回避するために、孤児組織内に特別目的会社が設立されることがあります。[ 5 ]
  • 不動産投資：国によっては、キャピタルゲインと不動産売却益の税率が異なります。それぞれの不動産を別々の会社に所有させることで、税額を抑えることができます。不動産そのものを売却するのではなく、これらの会社を売却・購入することで、不動産売却益をキャピタルゲインに変換し、税金を抑えることができます。

種類

証券化

投資

設立

企業と同様に、SPEにもプロモーターまたはスポンサーが必要です。通常、スポンサー企業は、会社の他の部分から資産または活動をSPEに分離します。この資産の分離は、投資家に安心感を与えるために重要です。資産または活動は親会社から切り離されているため、新しい事業体の業績は元の事業体の変動の影響を受けません。SPEはリスクが少なくなり、貸し手にとってより大きな安心感をもたらします。ここで重要なのは、スポンサー企業とSPEの間の距離です。スポンサーと新しい事業体の間に適切な距離がない場合、後者はSPEではなく、単なる子会社になってしまいます。

優れたSPEは、スポンサー企業から独立して自立できるはずです。しかし、実際には必ずしもそうではありません。エンロンSPEの破綻の原因の一つは、企業財務および会計の健全性基準に違反し、親会社の利益を追求する手段となってしまったことです。

虐待

特別目的会社（SPE）は、エンロン社の幹部が損失を隠蔽し利益を捏造するために利用した主要な手段の一つであり、2001年のエンロン・スキャンダルにつながりました。また、1994年に破産したタワーズ・ファイナンシャル・コーポレーションの幹部も、損失を隠蔽し利益を水増しするためにSPEを利用しました。同社の幹部数名は証券詐欺で有罪判決を受け、懲役刑と罰金刑に処されました。エバーグランデ社も、帳簿外SPEを利用して債務を隠蔽したとして告発されています。[ 6 ]

会計ガイダンス

米国会計基準（US GAAP）では、SPEには複数の会計基準が適用されますが、中でも特に注目すべきは、これらの事業体の連結処理を規定するFIN 46Rです。SPEとの様々な取引には、他にも適用される基準がいくつかあります。

国際財務報告基準（IFRS）においては、SIC12（連結 - 特別目的事業体）の解釈に関連する基準としてIAS27が関連しています。2013年1月1日以降に開始する会計年度については、IFRS10「連結財務諸表」がIAS27およびSIC12に取って代わります。

参照

注記

^  a: たとえば、広く規定されている汚染防止法に関連する団体責任を回避するために、タンカー船団の各タンカーを別々の特別目的会社が所有することは非常に一般的です。

参考文献

  1. ^ Sainati, Tristano; Brookes, Naomi; Locatelli, Giorgio (2016-09-19). 「メガプロジェクトにおける特別目的会社：空っぽの箱か、それとも真の企業か？文献レビュー」 . Project Management Journal . 48 (2): 55– 73. doi : 10.1177/875697281704800205 . S2CID  114169162 .
  2. ^ "EPEC" . www.eib.org . 2025年3月11日閲覧。
  3. ^ Gorton, Nicholas S.; Souleles, Gary (2005年3月). 「特別目的会社と証券化」 . NBERワーキングペーパーNo. 11190. doi : 10.3386 /w11190 .
  4. ^国立監査院、 PFIおよびPF2、第2節、2018年1月18日発行、2024年8月21日にアクセス
  5. ^ 「SPV（特別目的会社）とは？」www.angelschool.vc . 2025年10月25日閲覧。
  6. ^ Fox, Matthew (2021年9月20日). 「空売り屋のアンドリュー・レフト氏は、約10年前に投資家に対し、エバーグランデの迫り来る破綻を警告していたが、その結果香港での取引が禁止された」 . Business Insider . 2025年5月14日閲覧。
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