買収

ビジネスにおいて、買収とは、ある企業（対象企業）が別の企業（買収者または入札者）に買収されることです。英国では、この用語は非公開企業の買収とは対照的に、 株式が公開されている公開企業の買収を指します

対象会社の経営陣は、買収提案に同意するか否かに関わらず、買収は友好的、敵対的、逆買収、バックフリップといった分類に分かれます。買収資金は、多くの場合、融資や債券発行（ジャンク債を含む）に加え、現金による買収提案も含まれます。また、新会社の株式発行も含まれる場合があります。

買収の種類

友好的買収

友好的買収とは、対象企業の経営陣の承認を得た買収です。買収者は、通常、他の企業への買収提案を行う前に、まず当該企業の取締役会に 通知します

非公開企業では、株主と取締役会は通常同一人物であるか、互いに密接な関係にあるため、非公開企業による買収は友好的な取引となることが多い。株主が会社の売却に同意した場合、取締役会は通常、株主の意向に同調するか、株主の指示に十分従って買収者に協力する。この点は、常に公開企業の買収を伴う英国の買収の概念とは無関係である。

「ベアハグ」とは、対象会社の株主が提案を受け入れて従う可能性が非常に高いほど寛大な一方的な買収提案である。[ 1 ]

敵対的買収

敵対的買収とは、経営陣が合併や買収に同意する意思のない対象企業を、買収者が買収することを指します。敵対的買収を申し出る側は、会社の役員や取締役の承認を求めるのではなく、株主に直接アプローチします。 [ 2 ]対象企業の取締役会が買収提案を拒否し、買収者が買収を継続する場合、または買収者が買収提案を行うという確固たる意思を表明した直後に買収提案を行う場合、その買収は敵対的とみなされます。敵対的買収の発展は、ルイス・ウルフソンによるものとされています。[ 3 ]敵対的買収は比較的まれであり、ある推計によると、1986年の買収3,300件のうち、敵対的だったのはわずか40件でした。[ 4 ]

敵対的買収はいくつかの方法で実行できます。買収企業が現在の市場価格よりも高い固定価格で株式を公開買付けする公開買付けがあります。[ 5 ]買収企業はまた、委任状争奪戦を行うこともできます。これは、通常は単純過半数である株主を説得して、買収を承認する経営陣を交代させようとするものです。 [ 5 ]もう1つの方法は、経営陣の交代を実現するために、公開市場でひっそりと十分な株式を購入することです。これはクリーピング・テンダー・オファーまたはドーン・レイドと呼ばれ、[ 6 ]経営陣の交代を促すものです。これらのいずれの方法でも、経営陣は買収に抵抗しますが、それでも買収は実行されます。[ 5 ]

アメリカ合衆国では、敵対的買収に対する一般的な防御戦略は、クレイトン法第16条を利用して差止命令を求めることである。同法第7条は、実質的に競争を減退させるか独占を生み出す傾向がある買収を禁止しており、買収者が買収対象企業の株式を取得した場合、この条項に違反すると主張している。[ 7 ]

買収が敵対的とみなされることの主な結果は、法的なものではなく、実務的なものである。対象会社の取締役会が協力すれば、買収者は対象会社の状況について広範なデューデリジェンスを実施し、対象会社の財務状況に関する包括的な分析情報を得ることができる。一方、敵対的買収者は、対象会社に関する公開情報が少なく限定的であるため、対象会社の財務状況に関する隠れたリスクにさらされることになる。買収には、買収資金を調達するために銀行からの融資が必要となることが多いため、銀行は、入手可能な対象会社の情報が相対的に不足していることから、敵対的買収者への支援に消極的になることが多い。デラウェア州法では、取締役会は、敵対的買収者が対象会社に及ぼす脅威の大きさに応じて、防御策を講じなければならない。[ 8 ]

極めて敵対的な買収のよく知られた例としては、オラクルによるピープルソフトの買収が挙げられる[ 9 ]。2018年時点で、総額288億6000万米ドルに上る約1,788件の敵対的買収が発表されている[ 10 ] 。

逆さ合併

逆買収とは、非公開企業が公開企業を買収するタイプの買収です。これは通常、非公開企業の主導で行われ、非公開企業が従来のIPOに伴う費用と時間を節約しながら、実質的に上場することを目的として行われます。しかし、英国のAIM規則では、逆買収とは12ヶ月間の期間における買収（複数回）を指し、AIM企業の場合、 以下の条件が適用されます。

  • いずれかのクラステストで100パーセントを超える、または
  • 事業、取締役会、議決権の支配に根本的な変化をもたらす場合、または
  • 投資会社の場合、その認可書類に記載された投資戦略から大幅に逸脱し、または認可時に認可書類が提出されなかった場合には、認可前の告知に記載された投資戦略から大幅に逸脱し、または投資戦略から大幅に逸脱すること。

企業買収者と呼ばれることもある個人または組織は、会社の株式の大部分を購入し、そうすることで、取締役会と最高経営責任者（CEO）を交代させるのに十分な票を獲得することができます。新しい経営陣が同意すれば、株式は潜在的にはるかに魅力的な投資となり、価格上昇と企業買収者と他の株主の利益につながる可能性があります。英国における逆買収の有名な例としては、2008年のダーウェン・グループによるオプターレ社の買収があります。これは、ダーウェン社がより有名なオプターレ社の名前にブランド名を変更したため、バックフリップ買収（下記参照）の例でもありました。

バックフリップ・テイクオーバー

バックフリップ・テイクオーバーとは、買収企業が被買収企業の子会社となるような買収のことです。この種の買収は、規模は大きいが知名度の低い企業が、非常に有名なブランドを持ちながらも経営難に陥っている企業を買収する場合に発生します。例としては、以下のようなものが挙げられます

買収ファイナンス

資金調達

多くの場合、企業は買収時に一定の金額を支払います。この資金は様々な方法で調達できます。企業が口座に十分な資金を持っている場合でも、買収企業の手元資金から全額支払いを行うことは稀です。多くの場合、銀行からの借入や社債の発行によって調達されます。負債による買収はレバレッジド・バイアウトと呼ばれ、負債は買収企業のバランスシートに計上されることが多くなります。買収企業はその後、負債を返済しなければなりません。これはプライベート・エクイティ会社でよく用いられる手法です。資金調達における負債比率は、場合によっては80%に達することもあります。そのような場合、買収企業は購入価格の20%を調達するだけで済みます

ローンノート代替

上場企業に対する現金による買収提案には、株主が対価の一部または全部を現金ではなくローンノートで受け取ることを可能にする「ローンノート代替」が含まれることがよくあります。これは主に、税務上の観点から買収提案をより魅力的にするために行われます。株式を現金に転換することは、キャピタルゲイン税の支払いを引き起こす処分としてカウントされますが、株式がローンノートなどの他の証券に転換された場合、税金はロールオーバーされます

買収取引

全部株式取引

買収、特に逆買収は、全部株式取引によって資金調達される場合があります。買収者は金銭を支払うのではなく、買収される会社の株主に自らの新株を発行します。逆買収では、買収される会社の株主は、買収する会社の株式の過半数を保有し、支配権を握ります。会社は経営権を持ちます

全額現金取引

企業の買収が、単に1株当たりの金額の提示のみで構成される場合（支払いの全部または一部が株式または借用書で行われるのではなく）、これは全額現金取引です。[ 13 ]

買収企業は、既存の現金資源、ローン、または会社の株式の別途発行など、さまざまな方法で必要な現金を調達できます。

メカニクス

英国において

英国における買収（公開企業の買収のみを意味する）は、「シティ・コード」または「テイクオーバー・コード」としても知られる「シティ・コード」と呼ばれる買収および合併に関する都市コードによって規制されています。買収の規則は、主に「ブルーブック」として知られているものに記載されています。このコードはかつて、市の機関によって理論上は自主的に管理されていた非法定の規則集でした。しかし、コード違反は評判の失墜や、これらの機関が運営する市のサービスから排除される可能性をもたらすため、拘束力を持つものとみなされました。2006年、このコードは、英国が欧州買収指令（2004/25/EC）を遵守する一環として、法定化されました。[ 14 ]

コードは、会社のすべての株主が平等に扱われることを規定しています。また、企業が買収に関連していつ、どのような情報を公表すべきか、また公表してはならないかを規定し、買収の特定の側面に関するスケジュールを定め、過去の株式取得に基づいて最低買収額を定めています。

特に：

  • 株主は、共同して行動する当事者（「共同当事者」）の株式を含め、その株式保有数が目標株式数の30%に達した時点で、買収提案を行わなければならない
  • 入札に関する情報は、規約で規定された発表を除き、公開されてはならない。
  • 噂や憶測が会社の株価に影響を与えた場合、買収者は発表を行わなければならない。
  • 入札額は、入札の確約の意思を発表する前の12か月間に入札者が支払った価格を下回ってはならない。
  • 買付期間中に買付価格より高い価格で株式が購入された場合、買付価格をその価格まで引き上げなければならない。

かつては会社法に付随し、一定水準の株式保有の公表を規制していた株式大量取得に関する規則は現在では廃止されているが、1985 年会社法には同様の規定が依然として存在している。

戦略

買収企業が他の企業を買収したい理由は様々です。中には、機会主義的な買収もあります。対象企業の株価が何らかの理由で非常に手頃な場合、買収企業は長期的には対象企業を買収することで利益を得られると判断するかもしれません。大手持株会社であるバークシャー・ハサウェイは、このように機会主義的に多くの企業を買収することで、長年にわたって大きな利益を上げてきました

その他の買収は、対象企業の収益性が買収企業の収益性に単純に加算される効果以上の副次的効果があると考えられるという点で戦略的です。例えば、買収企業は、収益性が高く、新分野で優れた流通能力を持ち、買収企業が自社製品にも活用できる企業を買収することを決定する場合があります。対象企業は、新部門を立ち上げるリスク、時間、費用を負うことなく新市場に参入できるため、買収企業にとって魅力的かもしれません。買収企業が競合他社を買収することを決定するのは、競合他社が収益性が高いという理由だけでなく、その分野での競争を排除し、長期的には価格引き上げを容易にするためです。また、合併により、重複する機能が削減されるため、合併後の企業は2つの企業が個別に運営する場合よりも収益性が高くなるという確信が実現されることもあります。

役員報酬

買収は、最高経営責任者の報酬に関連するプリンシパル・エージェント問題からも利益を得る可能性があります。例えば、情報の非対称性により、最高経営責任者が自社の株価を下げることは比較的容易です。経営者は、予想費用の計上を早めたり、予想収益の計上を遅らせたり、オフバランス取引を行って会社の収益性を一時的に悪く見せたり、あるいは単に将来の利益について非常に保守的（つまり悲観的）な見積もりを推進・報告したりすることができます。このような一見不利な利益のニュースは、（少なくとも一時的に）会社の株価を下落させる可能性が高いでしょう。（これもまた、最高経営責任者が会社の利益予測を粉飾するためにあらゆる手段を講じることが一般的であるため、情報の非対称性によるものです。）会計および利益の見積もりにおいて「保守的すぎる」ことによる法的リスクは通常、ほとんどありません

株価が下がると、企業は買収の標的になりやすくなります。企業が劇的に低い価格で買収（または非公開化）されると、買収屋は、前最高経営責任者がこっそりと株価を下げる行動から思わぬ利益を得ます。これは、以前の株主から買収屋に（疑わしい形で）数百億ドルが移ったことを意味します。その後、前最高経営責任者は、1、2年の仕事で時には数億ドルになることもある投げ売りを仕切ったことに対して、高額の報酬を受け取ります。それでも、これは買収屋にとっては素晴らしい取引であり、辞める最高経営責任者に非常に寛大であるという評判を築くことで利益を得る傾向があります。これは、そうでなければ逆インセンティブと見なされる、プリンシパル-エージェント問題の一例にすぎません。

同様の問題は、公的資産や非営利団体が民営化される際にも発生します。政府所有または非営利団体が民間に売却されると、経営幹部はしばしば莫大な金銭的利益を得ます。上記の例のように、経営幹部は当該団体が財政危機に陥っているように見せかけることで、このプロセスを円滑に進めることができます。こうした認識は売却価格（購入者の利益）を低下させ、非営利団体や政府機関が売却する可能性を高めます。また、民間団体の方が効率的に運営されているという世論の認識を助長し、公的資産の売却に対する政治的意思を強めることにもつながります。

負債を資本に

買収は、負債を資本に置き換える傾向もあります。ある意味では、利息費用は控除できるものの配当金は控除できないという政府の税制は、本質的に買収への多額の補助金となっているのです。これは、企業が高リスクなポジションにレバレッジをかけることを許さない、より保守的または慎重な経営陣を罰する可能性があります。高いレバレッジは、状況がうまくいけば高い利益につながりますが、そうでなければ壊滅的な失敗につながる可能性があります。これは、政府、従業員、サプライヤー、その他の利害関係者にとって大きな負の外部性を生み出す可能性 があります

黄金株

企業買収は、米国、カナダ、英国、フランス、スペインで頻繁に発生しています。イタリアでは、大株主（通常は支配権を持つ一族）が支配権を維持するために取締役会における特別な議決権を有することが多いため、ごくまれにしか発生しません。ドイツでは、取締役会が二重構造であるため、また日本では、企業が系列と呼ばれる相互に連動した所有権体系を持つため、また中華人民共和国では、上場企業の多くが国有企業であるため、企業買収はそれほど頻繁には発生しません。

敵対的買収に対する戦術

敵対的買収を阻止するために使用できる戦術やテクニックは数多くあります。

関連項目

さらに詳しく

  • シェラー、F.M. 1988.「企業買収：効率性に関する議論」経済展望ジャーナル2（1）：69-82。

参考文献

  1. ^ワッサースタイン、ブルース（2000年）「ベアハグ」 『ビッグディール：デジタル時代の合併と買収』ワーナーブックス、691-694ページ。ISBN 978-0-446-67521-5。
  2. ^ウェスト、リンディ・ルー( 2015). フレデリック・F・ウェリー; ジュリエット・ショール (編). SAGE経済社会百科事典. SAGE出版.  882–885ページ. ISBN 9781452217970 OCLC  936331906
  3. ^ Manne, Henry G. (2008年1月18日). 「The Original Corporate Raider」 . The Wall Street Journal . ISSN 0099-9660 . 2022年2月4日閲覧 
  4. ^ジェンセン、マイケル・C. (1988). 「企業買収：その原因と結果」 .経済展望ジャーナル. 2 (1): 21– 48. doi : 10.1257/jep.2.1.21 . ISSN 0895-3309 . JSTOR 1942738 .  
  5. ^ a b c Gobler, Erin (2022年4月17日). Battle, Anthony; Rubin, David (編). 「What Is a Hostile Takeover?」 . The Balance. 2022年8月24日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2022年2月4日閲覧。
  6. ^ピコット 2002、99ページ。
  7. ^ジョセフ・グレゴリー・シダック (1982). 「敵対的公開買付けにおける反トラスト法に基づく仮差し止め命令、30 KAN. L. REV. 491, 492」(PDF) . criterioneconomics.com. 2015年7月17日時点のオリジナルよりアーカイブ(PDF) 。
  8. ^ Badawi, Adam B.; Webber, David H. (2015). 「取引訴訟において原告側の法律事務所の質は重要か？」 The Journal of Corporation Law . 41 (2): 107. doi : 10.2139/ssrn.2469573 . SSRN 2469573. 2019年11月19日閲覧。 
  9. ^ 「Oracle、PeopleSoftを103億ドルで買収へ」 NBCニュース、AP通信、2004年12月13日。 2024年12月15日閲覧。
  10. ^ 「取引タイプ別M&A - 合併・買収・提携協会（IMAA）」合併・買収・提携協会（IMAA）2018年2月27日閲覧。
  11. ^ 「SBC、AT&Tの買収を完了」 NBCニュース、2005年11月18日。 2022年6月15日閲覧。
  12. ^ Yin-Poole, Wesley (2019年1月28日). 「Starbreezeの崩壊」 . Eurogamer . 2019年1月28日閲覧。
  13. ^ 「日本の東京海上、米国の保険会社HCCを75億ドルの現金買収で買収へ」 Canada.com 2015年6月10日. 2015年8月17日閲覧。
  14. ^ 2004年4月21日の欧州議会および理事会の買収提案に関する指令2004/25/EC

引用文献

「 https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Takeover&oldid=1326081583#Hostile」より引用