サーベンス・オクスリー法

2002年サーベンス・オクスリー法
アメリカ合衆国国璽
長いタイトル証券法に基づいて行われる企業開示の正確性および信頼性を向上させることにより投資家を保護すること、およびその他の目的のための法律。
ニックネームサーベンス・オクスリー法、サーボックス法、SOX法
制定者第107回アメリカ合衆国議会
引用
公法公報 L.  107–204（テキスト）（PDF）
法令全般116 法令 745
成文化
改正法1934年証券取引法、1933年証券法、1974年従業員退職所得保障法、1940年投資顧問法、米国法典第18編、米国法典第28編
タイトルを修正15、18、28、29
立法史
アメリカ合衆国最高裁判所の判例
サーベンス・オクスリー法の共同提案者であるポール・サーベンス上院議員（民主党、メリーランド州）とマイケル・G・オクスリー下院議員 （共和党、オハイオ州第4選挙区）

2002年サーベンス・オクスリー法は、企業による財務記録の保管および報告に関する一定の慣行を義務付ける米国連邦法である。 2002年7月30日に制定されたこの法律、Pub. L. 107–204 (テキスト) (PDF)、116  Stat. 745 は、 「公開会社会計改革および投資家保護法」(上院)および「企業および監査の説明責任、責任、透明性法」(下院)としても知られ、より一般的にはサーベンス・オクスリー法、SOX法、またはサーボックス法と呼ばれており、すべてのアメリカの公開会社の取締役会、経営陣、および公認会計士事務所に要求事項を課す11の条項が含まれている。連邦捜査を 妨害するための証拠の故意の破棄など、この法律の多くの規定は非公開会社にも適用される。  

この法律は、エンロンやワールドコムを含む数々の大規模な企業・会計スキャンダルへの対応として制定されました。法案の各条項は、公開企業の取締役会の責任を規定し、特定の不正行為に対する刑事罰を規定するとともに、証券取引委員会に対し、公開企業がどのように法律を遵守すべきかを定める規則の制定を義務付けています。[ 1 ]

背景

2002年、サーベンス・オクスリー法は、法案の提案者であるポール・サーベンス上院議員（民主党、メリーランド州）とマイケル・G・オクスリー下院議員（共和党、オハイオ州）にちなんで名付けられました。「SOX法」に準拠するには、経営幹部が財務情報の正確性を個別に証明する必要があります。さらに、不正な財務活動に対する罰則は大幅に強化されました。この法律は、取締役会の監督役割と、企業の財務諸表の正確性を検証する外部監査人の独立性を強化しました。[ 2 ]

この法案は、エンロン、タイコ・インターナショナル、アデルフィア、ペレグリン・システムズ、ワールドコムといった企業を巻き込んだ数々の大規模な企業・会計スキャンダルへの対応として制定されました。これらのスキャンダルは、影響を受けた企業の株価の暴落によって投資家に数十億ドルの損害をもたらし、米国証券市場に対する国民の信頼を揺るがしました。[ 3 ]

この法律には、取締役会の追加的責任から刑事罰まで、11のタイトルまたはセクションが含まれており、証券取引委員会（SEC）に法律遵守の要件に関する裁定を実施することを義務付けています。 SECの第26代議長であるハーベイ・ピットは、SECを率いてサーベンス・オクスリー法を実施するための数十の規則を採択しました。この法律は、公開会社の監査人としての役割を果たす会計事務所を監督、規制、検査、懲罰する責任を負う、新しい準公的機関である公開会社会計監視委員会（PCAOB）を設置しました。この法律はまた、監査人の独立性、企業統治、内部統制評価、および財務情報開示の強化などの問題も扱っています。Financial Executives Internationalの非営利部門であるFinancial Executives Research Foundationは、この法律の基礎をサポートするために広範な調査研究を完了しました。[ 4 ]

この法案は、下院では賛成423票、反対3票、棄権8票、上院では賛成99票、棄権1票で可決された。ジョージ・W・ブッシュ大統領は署名し、「この法案はフランクリン・D・ルーズベルト大統領の時代以来、アメリカの商慣行における最も広範な改革を含む。低い基準と偽りの利益の時代は終わった。アメリカのいかなる役員会も、法の支配下にあるべきではない」と述べた。[ 5 ]

より厳格な金融ガバナンス法が必要だという認識を受けて、SOX法型の規制はその後、カナダ（2002年）、ドイツ（2002年）、南アフリカ（2002年）、フランス（2003年）、オーストラリア（2004年）、インド（2005年）、日本（2006年）、イタリア（2006年）、イスラエル、トルコで制定されました。[ 6 ]（他の国における同様の法律については以下を参照）。

2007年現在も、SOX法のメリットとデメリットをめぐる議論は続いています。反対派は、この法案が米国の金融市場に過度に複雑な規制環境をもたらしたため、米国の国際競争力が低下したと主張しています。当時のニューヨーク市長マイケル・ブルームバーグ氏とニューヨーク州選出の上院議員チャック・シューマー氏が委託した調査では、これが米国の金融セクターが世界の他の金融センターに市場シェアを奪われている一因であると指摘されています。[ 7 ]賛成派は、SOX法はファンドマネージャーやその他の投資家が企業の財務諸表の信憑性に抱く信頼を高める上で「天の恵み」であったと述べています。[ 8 ]

SOX法10周年は、新興企業の経済的活性化と多くの規制要件の削減を目的とした「新興企業活性化法（JOBS法）」の成立と同時期にあたった。 [ 9 ]

主要要素

  1. 公認会計士協会
    第1編は9つのセクションから構成され、監査サービスを提供する公認会計士事務所（以下「監査人」）に対する独立した監督を行うため、公開会社会計監督委員会（Public Company Accounting Oversight Board）を設立します。また、監査人の登録、コンプライアンス監査の具体的なプロセスと手順の定義、行動および品質管理の検査と監視、そしてSOX法の具体的な義務への遵守の徹底を任務とする小規模な中央監督委員会も設置します。
  2. 監査人の独立性
    第2編は9つのセクションから構成され、利益相反を制限するために外部監査人の独立性に関する基準を定めています。また、新たな監査人の承認要件、監査パートナーのローテーション、監査人への報告要件についても規定しています。さらに、監査会社が同一の顧客に対して監査以外のサービス（例：コンサルティング）を提供することを制限しています。
  3. 企業責任
    第3編は8つのセクションから構成され、上級役員が企業財務報告の正確性と完全性について個別に責任を負うことを義務付けています。外部監査人と企業監査委員会の連携を定義し、企業財務報告の正確性と妥当性に対する役員の責任を明記しています。役員の行動に対する具体的な制限を列挙し、違反に対する具体的な利益の剥奪と民事罰を規定しています。例えば、第302条では、会社の「主要役員」（通常は最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO））が四半期ごとに自社の財務報告の完全性を証明し、承認することを義務付けています。[ 10 ]
  4. 強化された財務開示
    タイトルIVは9つのセクションから構成されています。オフバランス取引、プロフォーマ数値、企業役員の株式取引を含む金融取引に関する強化された報告要件を規定しています。財務報告および開示の正確性を確保するための内部統制を義務付け、それらの統制に関する監査と報告を義務付けています。また、財務状況の重要な変更の適時報告と、SECまたはその代理人による企業報告書の具体的な強化されたレビューを義務付けています。
  5. アナリストの利益相反
    第5編は1つのセクションのみで構成されており、証券アナリストの報告に対する投資家の信頼回復を支援するための措置が含まれています。証券アナリストの行動規範を定め、利益相反の開示を義務付けています。
  6. 委員会の資源と権限
    タイトルVIは4つのセクションから構成され、証券アナリストに対する投資家の信頼を回復するための実務を定義しています。また、証券取引委員会（SEC）が証券専門家を譴責または業務執行を禁止する権限を規定し、ブローカー、アドバイザー、またはディーラーとしての業務執行を禁止される条件も規定しています。
  7. 研究と報告書
    第7編は5つのセクションから構成されており、会計監査官と証券取引委員会（SEC）に対し、様々な調査を実施し、その結果を報告することを義務付けています。調査と報告書には、公認会計士事務所の統合の影響、証券市場運営における信用格付け機関の役割、証券取引違反と執行措置、そして投資銀行がエンロン、グローバル・クロッシングなどの企業による利益操作や真の財務状況を曖昧にするのを支援したかどうかなどが含まれます。
  8. 企業および犯罪詐欺の責任
    第8編は7つのセクションから構成され、 「2002年企業及び刑事詐欺責任法」とも呼ばれています。財務記録の改ざん、破壊、改ざん、その他の捜査妨害に対する具体的な刑事罰を規定するとともに、内部告発者に対する一定の保護も規定しています。
  9. ホワイトカラー犯罪の刑罰強化
    タイトルIXは6つのセクションで構成されています。このセクションは「2002年ホワイトカラー犯罪刑罰強化法」とも呼ばれています。このセクションは、ホワイトカラー犯罪および共謀に関連する刑事罰を強化します。より厳格な量刑ガイドラインを推奨し、特に企業の財務報告書の認証を怠ることを刑事犯罪として追加しています。
  10. 法人税申告書
    タイトルXは1つのセクションで構成されています。セクション1001では、最高経営責任者（CEO）が会社の納税申告書に署名しなければならないと規定されています。
  11. 企業不正の責任
    第11編は7つのセクションから構成されています。第1101条では、このタイトルを「2002年企業不正行為責任法」と命名することが推奨されています。この法律は、企業不正行為と記録改ざんを刑事犯罪と定義し、これらの犯罪に特定の罰則を付加しています。また、量刑ガイドラインを改訂し、罰則を強化しています。これにより、SECは「大規模」または「異常」とみなされる取引または支払いを一時的に凍結することが可能になります。さらに、公的手続きの妨害罪も創設されました。
  12. 公的な手続きの妨害
    公的手続きの妨害は、米国連邦法において重罪とされています。これは、エンロン事件への対応として2002年に制定されたサーベンス・オクスリー法の一部として制定され、この新しい犯罪を非常に広く定義することで、証拠改ざんの罪で誰が起訴されるかという法的な抜け穴を塞ぎました。後に、2021年の米国議会議事堂襲撃事件の被告人が、その年の選挙人投票の集計を妨害しようとした罪で起訴されたことで知られるようになりましたが、最高裁判所はフィッシャー対合衆国事件においてその適用範囲を限定しました。

歴史と文脈

2000年から2002年にかけて、様々な複雑な要因が重なり、一連の大規模企業不正が発生した状況と企業文化が生み出されました。エンロン、ワールドコム、タイコにおける、大きく報道された大規模な不正は、利益相反とインセンティブ報酬慣行に関する重大な問題を露呈させました。これらの不正の複雑で議論を呼ぶ根本原因の分析は、2002年のSOX法成立に貢献しました。[ 11 ] 2004年のインタビューで、ポール・サーベンス上院議員は次のように述べています。

上院銀行委員会は、数千億ドル、いや数兆ドルもの時価総額の損失をもたらした市場の諸問題について、一連の公聴会を開催した。これらの公聴会は、立法化の基盤を築くことを目的とした。6週間にわたり10回の公聴会を開催し、国内で最も優秀な人材を証言者として招聘した。…公聴会では、問題の本質について驚くべき合意が得られた。すなわち、会計士への監督の不十分さ、監査人の独立性の欠如、企業統治手続きの弱さ、株式アナリストの利益相反、情報開示規定の不十分さ、そして証券取引委員会への資金の甚だしい不足である。[ 12 ]

  • 監査人の利益相反：SOX法以前は、投資家にとって主要な金融「監視役」である監査法人は、自主規制を行っていました。監査法人は、監査対象企業に対し、監査以外の業務やコンサルティング業務も数多く行っていました。こうしたコンサルティング契約の多くは、監査業務よりもはるかに収益性が高く、少なくとも利益相反の兆候を示していました。例えば、企業の会計処理方法に異議を唱えることは、顧客との関係を悪化させ、重要なコンサルティング契約をリスクにさらし、監査法人の収益を毀損する可能性があります。
  • 取締役会の不備：米国企業においては、投資家を代表して取締役会、特に監査委員会が財務報告の監督体制を構築する責任を負っています。これらのスキャンダルでは、取締役が職務を遂行していなかった、あるいは事業の複雑さを理解する専門知識を有していなかったことが明らかになりました。多くの場合、監査委員会のメンバーは経営陣から真に独立していませんでした。
  • 証券アナリストの利益相反：企業の株式や債券の売買推奨を行う証券アナリストと、企業への融資や合併・買収の仲介を行う投資銀行家の役割は、利益相反を生じさせる機会となります。監査役の利益相反と同様に、利益の高い投資銀行業務を提供しながら株式の売買推奨を行うことは、少なくとも利益相反の印象を与えます。
  • SECの資金不足：SECの予算は着実に増加し、SOX法施行前の2倍近くに達している。[ 13 ]上記のインタビューで、サーベンスは、SOX法施行後には執行とルール策定がより効果的になったと示唆した。
  • 銀行業務：企業への融資は、投資家に企業のリスクに関するシグナルを送ります。エンロンのケースでは、複数の大手銀行が、企業リスクを理解せず、あるいは無視して多額の融資を行いました。これらの銀行の投資家とその顧客は、こうした不良債権によって損害を被り、銀行は多額の和解金を支払うことになりました。また、銀行が企業に融資する姿勢を企業の健全性と誠実性の指標と解釈し、結果としてエンロンに投資する投資家もいました。これらの投資家も損害を被りました。
  • インターネットバブル：2000年、投資家はテクノロジー株の急落、そしてそれほどではないものの市場全体の下落にも苦しめられました。一部の投資信託マネージャーは、特定のテクノロジー株の購入を推奨しながらも、実際には売却していたとされています。こうした損失は、投資家の間で怒りを募らせることにもつながりました。
  • 役員報酬：ストックオプションとボーナス制度に加え、わずかな利益の「未達」でも株価が変動しやすいという状況が、利益管理へのプレッシャーを生み出しました。[ 14 ]ストックオプションは企業によって報酬費用として扱われていなかったため、この形態の報酬制度が奨励されました。多額の株式報酬ボーナスがリスクにさらされていたため、経営陣は目標を達成するプレッシャーにさらされていました。

タイムラインと経過

2002 年 7 月 30 日、サーベンス・オクスリー法の調印式に先立ち、ジョージ W. ブッシュ大統領はホワイト ハウスのブルー ルームでポール・サーベンス上院議員、エレイン・チャオ労働長官 、その他の高官らと会談しました。

下院は2002年4月24日、オクスリー下院議員の法案（HR 3763）を賛成334票、反対90票で可決しました。その後、下院はジョージ・W・ブッシュ大統領と証券取引委員会（SEC）の支持を得て、 「企業及び監査に関する説明責任、責任、透明性法案」（CAARTA）を上院銀行委員会に付託しました。しかし、当時、同委員会の委員長であったポール・サーベンス上院議員（民主党、メリーランド州選出）は、独自の法案である上院法案2673を準備していました。

サーベンス上院議員の法案は、2002年6月18日に上院銀行委員会で17対4の投票で可決されました。2002年6月25日、ワールドコムは過去5四半期（15ヶ月）にわたり、主に営業費用の不適切な計上により、利益を38億ドル以上水増ししていたことを明らかにしました。サーベンス上院議員は同日、上院法案2673を上院本会議に提出し、わずか3週間後の2002年7月15日に97対0で可決されました。

下院と上院は、サーベンス上院議員の法案（S. 2673）とオクスリー下院議員の法案（HR 3763）の相違点を調整するため、協議委員会を設置した。協議委員会はS. 2673に大きく依存しており、「協議委員会による変更のほとんどは、S. 2673の規定を強化するか、新たな規定を追加するものであった」[ 15 ] 。

委員会は2002年7月24日に最終協議法案を承認し、「2002年サーベンス・オクスリー法」と名付けました。翌日、上下両院は変更なく採決を行い、下院では423対3 [ 16 ]、上院では99対0 [ 17 ]という圧倒的な勝利を収めました。

2002年7月30日、ジョージ・W・ブッシュ大統領は「フランクリン・D・ルーズベルト大統領の時代以来、アメリカのビジネス慣行の最も広範囲にわたる改革」を含むと述べ、この法案を法律として署名した。[ 5 ]

サーベンス・オクスリー法の費用対効果の分析

SOX法遵守のコストと利点については、かなりの学術的研究と意見が存在しますが、結論には大きな違いがあります。[ 18 ]これは、株式市場や企業収益に影響を与える他の変数からSOXの影響を切り離すことが難しいことに一部起因しています。[ 19 ] [ 20 ]経営陣と外部監査人に企業の財務報告に関する内部統制の適切性を報告することを義務付ける同法の第404条は、分析のために特に取り上げられることがよくあります。

2019年に法と経済ジャーナルに掲載された研究によると、「取締役会の独立性を高め、内部統制を改善し、訴訟リスクを高める主要なSOX法条項の対象となった米国の二重株主企業の平均議決権プレミアムが大幅に低下していることがわかりました。対象となった企業はまた、SOX法の対象となっていない企業と比較して、投資、資金管理、最高経営責任者（CEO）の報酬の効率性を向上させています。全体として、SOX法は支配の私的利益を抑制するのに効果的であることが示唆されています。」[ 21 ]

コンプライアンスコスト

  • FEI調査（年次）：Financial Executives International（FEI）は、SOX法第404条のコストに関する年次調査を実施しています。これらのコストは2004年以降、収益に比して減少し続けています。2007年の調査では、平均収益47億ドルの168社の平均コンプライアンスコストは170万ドル（収益の0.036%）でした。[ 22 ] 2006年の調査では、平均収益68億ドルの200社の平均コンプライアンスコストは290万ドル（収益の0.043%）で、2005年から23%減少しました。分散型企業（複数のセグメントまたは部署を持つ企業）のコストは、集中型企業よりも大幅に高くなっています。投資家の信頼、財務諸表の信頼性、不正防止に対するSOX法のプラス効果に関する調査スコアは引き続き上昇しています。しかし、2006年にセクション404の遵守による利益がコストを上回ったかどうかを尋ねられたとき、同意したのはわずか22％でした。[ 23 ]
  • フォーリー・アンド・ラードナー調査（2007年）：この年次調査は、SOX法の影響を大きく受けた米国上場企業の総コストの変動に焦点を当てています。これらのコストには、外部監査費用、取締役・役員（D&O）保険、取締役報酬、生産性の損失、訴訟費用などが含まれます。これらのコスト項目はいずれも、2001年度から2006年度の間に大幅に増加しました。調査回答者の約70%が、売上高2億5,100万ドル未満の上場企業はSOX法第404条の適用除外となるべきであると回答しました。[ 24 ]
  • バトラー/リブスタイン（2006年）：彼らの著書は、SOX法をはじめとする様々な改革の包括的な見直しまたは廃止を提唱した。例えば、投資家は株式投資を分散することで、詐欺や競争による少数の壊滅的な企業破綻のリスクを効率的に管理できると示唆している。しかし、各企業がSOX法遵守に多額の資金とリソースを費やす必要がある場合、このコストはすべての上場企業に負担がかかるため、投資家が分散投資によって負担を免れることはできない。[ 25 ]
  • 2011年のSECの調査によると、第404条(b)の遵守コストは、特に2007年の会計ガイドライン以降、引き続き減少していることがわかりました。[ 26 ]
  • ロード・アンド・ベノワ報告書（2008年）：「ロード・アンド・ベノワ報告書：サーベンス・オクスリー法への投資」[ 27 ]と題された調査報告書によると、早期申告を行わない企業（小規模上場企業）のセクション404(a)遵守にかかる平均費用は53,724ドルでした。セクション404(a)遵守にかかる総費用は、小規模ソフトウェア企業で最低15,000ドル、最高162,000ドルと幅がありました。SECは当初、セクション404(a)遵守にかかる上場企業の平均費用を91,000ドルと予測していました。「会計問題は伝統的に小規模企業に特有の問題であり、証券取引所は最も悪用されやすい企業を免除対象とすることを検討している」と、米国消費者連盟の投資家保護担当ディレクター、バーバラ・ローパー氏は述べています。「これは賢明な考えではない。」彼女は、コンサルティング会社ロード・アンド・ベノワが1月に発表した調査で、中小企業がサーベンス・オクスリー法に準拠すると初年度に平均7万8千ドルの費用がかかるが、これはSECが当初予測した9万1千ドルよりも低い額であると指摘した。[ 28 ]

企業と投資家へのメリット

  • Arping/Sautner (2010): この研究論文は、SOX法が企業の透明性を高めたかどうかを分析している。[ 29 ]米国で上場している外国企業を調査した結果、SOX法の適用を受けていない比較対象企業と比較して、上場企業はSOX法適用後に透明性が著しく向上したと示されている。企業の透明性は、アナリストの利益予測のばらつきと正確性に基づいて測定される。
  • イリエフ（2007）：この研究論文は、SOX法404号によって確かに利益報告は保守的になったが、中小企業の株価評価は（正しいか間違っているかは別として）低下したと指摘した。[ 30 ]利益の低下は株価の下落を招くことが多い。
  • ライスとウェーバー（2011）は、SOX法404条に基づく報告書のうち、差し迫った会計問題の可能性について事前に警告を発しているものはごくわずかであることを示しています。企業には、追加的な外部資本調達の必要性、企業規模の拡大、外部監査人の客観性の低下といった報告インセンティブがあり、企業が内部統制の脆弱性を事前に報告することを妨げている可能性があります。したがって、SOX法404条だけでは、本来の目的を達成できない可能性があります。[ 31 ]
  • Skaife/Collins/Kinney/LaFond（2006年）：この研究論文によると、内部統制を改善した企業の借入コストは50～150ベーシスポイント（0.5～1.5パーセントポイント）大幅に低下している。[ 32 ]
  • ロード・アンド・ベノワ報告書（2006年）：SOX法404条のメリットはコストを上回るか？約2,500社を対象とした調査によると、内部統制に重大な欠陥がない企業、あるいは適切なタイミングで欠陥を是正した企業は、そうでない企業に比べて株価の上昇幅がはるかに大きかったことが示されました。この報告書は、コンプライアンス遵守企業にとっての株価上昇によるメリット（ラッセル3000指数より10%高い）が、SOX法404条のコストを上回ることを示しました。
  • 内部監査人協会（2005年）：この研究論文は、企業が内部統制を改善し、財務諸表の信頼性が向上したと認識されていることを示しています。[ 33 ]
  • ドネルソン、エゲ、マッキニス（2017）：この研究論文は、重大な弱点が報告されている企業では不正行為が著しく高いことを示しています。[ 34 ] [ 35 ]

非米系企業の上場選択への影響

サーベンス・オクスリー法が、ニューヨークからロンドンへのビジネス移転を助長したと主張する者もいる。ロンドンでは金融行動監視機構（FCA）が金融セクターをより緩やかな規制で規制している。英国では、法定外の統合コーポレートガバナンス・コードがSOX法に似た役割を果たしている。ハウエル・E・ジャクソンとマーク・J・ロー共著「証券法の公的執行：予備的証拠」（ワーキングペーパー、2007年1月16日）を参照。ロンドンに拠点を置くオルタナティブ・インベストメント・マーケットは、上場銘柄数の驚異的な増加はサーベンス・オクスリー法の施行とほぼ同時に起きたと主張している。2006年12月、ニューヨーク市長のマイケル・ブルームバーグ氏とニューヨーク州選出の米国上院議員チャック・シューマー氏は懸念を表明した。[ 36 ]

ケイト・リトヴァクによると、米国に上場している非米国企業に対するサーベンス・オクスリー法の影響は、規制の厳しい先進国の企業と、発展途上国の企業では異なる。 [ 37 ]規制の緩い国の企業は、規制の厳しい国（米国）の規制を遵守することで、信用格付けの向上に伴うコストを上回るメリットを享受できるが、先進国の企業は、自国でも透明性が十分であるため、コストのみを負担する。一方、信用格付けの向上によるメリットは、ロンドン証券取引所などの他の証券取引所に上場することでも得られる。

ピオトロスキとスリニヴァサン（2008）は、2002年のSOX法施行前後に米国および英国の証券取引所に上場した国際企業の包括的なサンプルを調査している。1995年から2006年にかけて米国および英国の証券取引所に上場したすべての事例をサンプルとして用いた結果、彼らは、米国証券取引所とロンドン証券取引所のメインマーケットのどちらかを選択する大手外国企業の上場選好は、SOX法施行後も変化していないことを明らかにした。対照的に、ナスダックとロンドン証券取引所のオルタナティブ投資市場のどちらかを選択する小規模外国企業の米国上場の可能性は、SOX法施行後低下していることを明らかにした。小規模企業へのマイナス影響は、これらの企業がSOX法遵守に伴う増分コストを吸収する能力が低いことと一致する。ガバナンス特性の弱い小規模企業が米国証券取引所から排除されたことは、SOX法によって課せられたガバナンスコストの上昇が、米国上場の債券関連のメリットを増大させていることと一致する。[ 38 ]

主要条項の実施

サーベンス・オクスリー法第302条：開示規制

サーベンス・オクスリー法では、民事条項と刑事条項の 2 つの別個の条項が発効しました。15 USC  § 7241 (第 302 条) (民事条項); 18 USC  § 1350 (第 906 条) (刑事条項)。

同法第302条は、正確な財務情報開示を確保するための一連の内部手続きを義務付けています。署名役員は、「内部統制の構築および維持に責任を負い」、「会社および連結子会社に関する重要な情報が、特に定期報告書の作成期間中、当該役員に当該会社内の他の者から確実に伝達されるよう、内部統制を整備している」ことを証明しなければなりません（ 15 USC  § 7241(a)(4)）。役員は、「報告書の提出日前90日以内の時点における会社の内部統制の有効性を評価し」、「当該時点における評価に基づき、内部統制の有効性に関する結論を報告書に提示」しなければなりません（同上）。

SECは、最終規則33-8124において第302条の意図を解釈した。この規則において、SECは「開示管理および手続」という新たな用語を定義し、「財務報告に係る内部統制」とは区別している。[ 39 ]第302条と第404条の両方において、議会はSECに対し、これらの規定を施行するための規則を公布するよう指示した。[ 40 ]

外部監査人は、経営陣がすべての重要な点において財務報告に係る有効な内部統制を維持しているかどうかについて意見を表明することが求められています。これは、財務諸表の正確性に関する財務諸表意見に加えて提出されるものです。経営陣による評価に関する第三者意見の提出は2007年に廃止されました。

ロード・アンド・ベノワ社がSECの内部統制小委員会に提出した報告書「サーベンス・オクスリー法における情報開示統制のギャップを埋める」によると、内部統制が不十分な企業では、第302条に基づく完全かつ正確な情報開示の期待率は8～15%の範囲になると報告されています。第404条に基づく内部統制が不十分な企業10社中9社は、第404条違反が報告された同時期に、第302条に基づく有効な内部統制を自ら報告しており、第404条監査なしでも90%は正確でした。

サーベンス・オクスリー法第303条：監査の実施に対する不適切な影響

a. 禁止事項。委員会が公益または投資家の保護のために必要かつ適切と定める規則または規制に違反して、発行会社の役員または取締役、あるいはその指示の下で行動するその他の者が、当該発行会社の財務諸表の監査業務に従事する独立した公認会計士または公認会計士に対し、当該財務諸表を重大な誤解を招くものにする目的で、詐欺的な影響、強制、操作、または誤解を与える行為を行うことは、違法とする。

b. 執行。いかなる民事訴訟においても、委員会は本条及び本条に基づいて発せられる規則若しくは規制を執行する独占的な権限を有する。

c. 他の法律の優先の禁止。(a)項の規定は、他の法律の規定、またはそれに基づいて制定された規則もしくは規制に追加されるものであり、これらに取って代わったり、優先したりするものではない。

d. 規則制定の期限。委員会は、1. この法律の施行日から90日以内に、この条項で要求される規則または規制を提案し、2. この法律の施行日から270日以内に、この条項で要求される最終的な規則または規制を公布しなければならない。[ 41 ]

サーベンス・オクスリー法第401条：定期報告書における開示（オフバランス項目）

エンロンの破綻は、不正に利用されたオフバランスシート金融商品に注目を集めました。2010年には、リーマン・ブラザーズの破綻に関する裁判所の審査官による調査でも、これらの金融商品が再び注目を集めました。リーマンは「レポ105」と呼ばれる金融商品を用いて、資産と負債をオフバランスシートに移し、投資家にとって財務状況をより有利に見せかけていたとされています。サーベンス・オクスリー法は、すべての重要なオフバランスシート項目の開示を義務付けました。また、SECによる調査と報告書の提出も義務付けられ、これらの金融商品の利用範囲と会計原則がこれらの金融商品を適切に扱っているかどうかをより深く理解することが求められました。SECの報告書は2005年6月15日に発表されました。[ 42 ] [ 43 ] 2006年5月に暫定ガイダンスが発表され、後に最終決定されました。[ 44 ]批評家は、SECがこの活動を規制・監視するための適切な措置を講じていないと主張しました。[ 45 ]

サーベンス・オクスリー法第404条：内部統制の評価

SOX法で最も議論を呼んでいるのは、経営陣と外部監査人に対し、企業の財務報告に関する内部統制（ICFR）の適切性について報告することを義務付ける第404条です。重要な財務上の手動および自動統制の文書化とテストには膨大な労力が必要となるため、企業にとってこの法律の導入コストは最も高いものとなっています。[ 46 ]

証券取引法第404条に基づき、経営陣は証券取引法に基づく年次報告書の一部として「内部統制報告書」を作成することが義務付けられています。15 USC § 7262を参照してください 。報告書には、「財務報告のための適切な内部統制体制および手続きを確立し、維持する経営陣の責任」を明記する必要があります。15 USC § 7262(a) 。また、報告書には「会社の直近の会計年度末時点における、発行体の財務報告に関する内部統制体制および手続きの有効性に関する評価」も含まれている必要があります。このため、経営陣は一般的にCOSOに記載されているような内部統制フレームワークを採用しています。   

コンプライアンスにかかる高額なコストを軽減するため、ガイダンスと実践は進化を続けてきました。米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）は、 2007年7月25日に会計事務所向けの監査基準第5号を承認しました。 [ 47 ]この基準は、2004年に最初に提供されたガイダンスである監査基準第2号に取って代わりました。SECも2007年6月27日に解釈ガイダンス[ 48 ]を発表しました。これはPCAOBのガイダンスと概ね一致していますが、経営陣へのガイダンスを提供することを目的としていました。経営陣と外部監査人の両方が、トップダウンのリスク評価の文脈で評価を実施する責任があり、経営陣は評価の範囲と収集された証拠の両方をリスクに基づくものにする必要があります。これにより、経営陣は評価アプローチに関してより広い裁量を持つことになります。これら2つの基準を合わせると、経営陣は次のことを要求されます。

  • 重大な虚偽表示リスクの観点から、重要な勘定および関連するアサーションに関連する選択された内部統制の設計と運用の有効性の両方を評価する。
  • 虚偽記載が発生する可能性のあるポイントを特定できるほど十分に詳細な IT 側面を含む取引の流れを把握する。
  • COSOフレームワークのコンポーネントに対応する会社レベル (エンティティ レベル) のコントロールを評価します。
  • 詐欺リスク評価を実行します。
  • 管理者による統制の無効化を含む、不正行為を防止または検出するために設計された統制を評価する。
  • 期末財務報告プロセスに対する統制を評価する。
  • 企業の規模と複雑さに基づいて評価を拡大縮小します。
  • 能力、客観性、リスクなどの要素に基づいて経営陣の作業に依存する。
  • 財務報告に係る内部統制の適切性について結論付ける。

SOX法404条のコンプライアンスコストは非効率性に対する税金であり、企業に財務報告システムの集中化と自動化を促しています。これは、分散型の業務とシステムを持つ企業と、集中型でより効率的なシステムを持つ企業のコスト比較からも明らかです。例えば、2007年のFinancial Executives International（FEI）の調査によると、分散型企業の平均コンプライアンスコストは190万ドルであったのに対し、集中型企業では130万ドルでした。[ 49 ]手動による管理手順の評価コストは、自動化によって劇的に削減されます。

企業におけるサーベンス・オクスリー法（SOX法）コンプライアンスの導入

組織委員会（COSO）報告書として知られるようになったこのフレームワークは、アメリカ企業における内部統制の普遍的な定義を確立し、ガバナンス、独立性、品質保証に関するガイドラインを提案した初めての試みであった。SOX法遵守プロジェクトの初期導入は、上場を計画している、あるいは上場を維持しようとしている上場企業にとって複雑で負担の大きいものである。完全なコンプライアンスには、企業全体にわたる統合的な取り組みが必要である。コンプライアンス・プロジェクトの成功には、CEO、CFO、CIOの3人の幹部のリソースを三角測量する必要があり、通常はプロジェクトマネジメントオフィス（PMO）が促進する。コンプライアンス・プロジェクトの成功は、COSO報告書で定義されている既存および新規の財務・業務統制に、情報システム統制COBIT（情報および関連技術の管理目標）を適切に「マッピング」できるかどうかにかかっている。[ 50 ]

サーベンス・オクスリー法404号および小規模上場企業

SOX法404条への準拠にかかるコストは、評価を完了するために多額の固定費がかかるため、中小企業に不釣り合いなほど大きな影響を与えます。例えば、2004年、売上高50億ドルを超える米国企業は売上高の0.06%をSOX法準拠に費やしましたが、売上高1億ドル未満の企業は2.55%を費やしました。[ 51 ]

この不一致は、2007年のSECと米国上院の行動の焦点となった。[ 52 ] PCAOBは、企業が企業規模と複雑性に基づいて評価を拡大するのに役立つさらなるガイダンスを2007年に発行する予定である。SECは2007年6月に経営陣向けのガイダンスを発行した。[ 48 ]

SECとPCAOBがガイダンスを発表した後、SECは、会計年度が2007年12月15日以降に終了する小規模な公開企業（非加速提出企業）に対し、財務報告に係る内部統制（ICFR）の経営陣による評価を文書化することを義務付けました。ただし、非加速提出企業の社外監査人は、2008年12月15日以降に終了する会計年度については、PCAOB（公開会社会計監視委員会）監査基準に基づき、内部統制に関する意見表明またはテストを実施します。SECは、社外監査人の評価について、2009年12月15日以降に終了する会計年度まで延長を認めました。この時期の差異の理由は、2002年サーベンス・オクスリー法第404条の遵守コストが未だ不明であり、小規模な公開企業にとっては不相応に高額になる可能性があるという、下院中小企業委員会の懸念に対応するためでした。[ 53 ] 2009年10月2日、SECは外部監査人の評価期間を2010年6月15日以降に終了する会計年度まで延長した。SECは発表の中で、この延長はSEC経済分析局が2007年に企業の経営者と監査人に提供された追加ガイダンスがコンプライアンスコストの削減に効果的であったかどうかの調査を完了するために認められたと述べた。また、今後これ以上の延長は行わないと述べた。[ 54 ]

2010年9月15日、証券取引委員会（SEC）は最終規則33-9142を発行し、1934年証券取引法第12b-2条に定義されている加速提出者または大規模加速提出者ではない登録者を第404条(b)の内部統制監査要件から永久に免除した。[ 55 ]

サーベンス・オクスリー法第802条：米国政府機関の調査や適切な行政に影響を与えた場合の刑事罰

SOX法第802条(a)、18 USC  § 1519は次のように規定しています。

米国のいずれかの省庁または機関の管轄下にある事柄、またはタイトル 11 に基づいて申し立てられた事件、あるいはそのような事柄または事件に関連する、あるいはそのような事柄または事件の調査または適切な管理を妨害、阻害、または影響を与える意図で、記録、文書、または有形物を故意に改変、破壊、切断、隠蔽、覆い隠し、偽造、または虚偽の記載をした者は、本タイトルに基づいて罰金、20 年以下の懲役、またはその両方を科せられるものとします。

サーベンス・オクスリー法第806条：詐欺事件における報復から保護するための民事訴訟

サーベンス・オクスリー法第806条（内部告発者保護条項としても知られる）は、上場企業の「役員、従業員、請負業者、下請け業者、または代理人」が、第806条に列挙された6つの保護行為カテゴリー（インサイダー取引および市場操作を含む証券詐欺、株主詐欺、銀行詐欺、証券取引委員会（SEC）の規則または規制違反、郵便詐欺、または電信詐欺）の潜在的または実際の違反行為を合理的に認識して開示した「従業員」に対して報復することを禁じています。[ 56 ]第806条は、解雇、降格、停職、脅迫、嫌がらせ、またはその他のあらゆる形態による内部告発者に対する差別を含む、広範囲にわたる報復的な不利益な雇用行為を禁止しています。[ 56 ]最近、連邦控訴裁判所は、内部告発者の身元を「暴露」または開示するだけでも、訴訟の対象となる報復行為であるとの判決を下しました。

セクション 806 に基づく救済措置には以下が含まれます。

（A）差別がなければ従業員が有していたであろうのと同じ勤続年数での復職

（B）未払い賃金の額と利息

（C）訴訟費用、専門家証人費用、合理的な弁護士費用を含む、差別の結果として被った特別な損害に対する補償。[ 56 ]

申請手続き

サーベンス・オクスリー法の反報復条項に基づく申し立ては、まず米国労働省労働安全衛生局（OSHA）に提出する必要があります。OSHAは調査を行い、雇用主がSOX法に違反したと結論付けた場合、暫定的な復職命令を出すことができます。[ 57 ]申立書において、保護対象活動が不利益な雇用措置の「一因」であったことを表面的に証明できない場合、OSHAは申立書を却下する必要があります。[ 58 ]

重要な第806条内部告発者決定

2002年にサーベンス・オクスリー法が成立してから2018年12月31日までの16年間で、合計1039件の訴訟が労働省に提起され、そのうち62件は2019年1月1日時点で依然として労働省で係属中であった。[ 59 ]

場合裁判所決定日ホールディング
ギルモア対パラメトリック・テクノロジー社ALJ2003年2月6日SOX法に基づく最初の判決。第806条の従業員保護規定は、2002年のサーベンス・オクスリー法の成立前に行われた行為には遡及適用されないことになっていた。[ 60 ]
デジタル・リアリティ・トラスト対サマーズ事件米国最高裁判所2018年2月21日SECに報告せずに内部告発を行う内部告発者は、第806条の保護に頼らなければならず、ドッド・フランク法の反報復規定の対象外となる。[ 61 ]
シルベスター対パレクセル・インターナショナル LLCARB2011年5月25日内部告発者は、従業員が違反が起こる可能性が高いと合理的に信じている限り、違法行為が起こるまで苦情を申し立てるのを待つ必要はありません。[ 62 ]
パーマー対イリノイ・セントラル鉄道会社事件ARB2016年9月30日被申立人は、関連するすべての証拠を用いて、「従業員の保護された活動が雇用主の不利益な行為の一因となった可能性が高い」という申立人の証拠を反駁することができる。[ 63 ]
トリノ対アムトラスト・ファイナンシャル・サービスARB2013年3月29日当事者は、内部告発の申し立て期限を延長することに非公式に合意することができる。[ 64 ]
ジン対アメリカン・コマーシャル・エアラインズARB2013年12月17日会社が、解雇の決定が従業員の不服従に基づいていたことを明確かつ説得力のある証拠によって証明した場合、会社は第806条に違反しなかった。[ 62 ]
ローソン対FMR事件米国最高裁判所2014年3月14日SOX法によって内部告発者に提供される報復防止保護は、上場企業と契約している民間企業の従業員にも適用される。[ 65 ]
ペレス対プロジェニックス・ファーマシューティカルズ社SDNY2016年9月9日プロジェニックス・ファーマシューティカルズ社の元上級管理職に対し、陪審は500万ドルの賠償金支払いを命じた。同氏は、臨床試験の結果について不正確な説明を行い、同社が株主に対して詐欺行為を行っていたことを幹部に暴露したことに対する報復として解雇された。この賠償金には、判決時の年齢（58歳）から退職までの270万ドルの前払い給与が含まれていた。[ 66 ]
マレー対UBS証券LLCSDNY2017年12月19日2012年にUBSの収益を上げるために市場状況を偽って報告するよう圧力をかけられたと上司に訴えた後に解雇された元UBSリサーチアナリストに対し、陪審は精神的苦痛と未払い賃金として90万3300ドルの支払いを命じた。[ 67 ]

サーベンス・オクスリー法第906条：CEO/CFOの財務諸表認証に対する刑事罰

§1350. 第906条は、企業役員が財務報告書を認証しなかった場合について規定している。

(a) 定期財務報告書の証明.— 1934年証券取引法第13条(a)または第15条(d)(15 USC 78m(a)または78o(d))に基づき発行者が証券取引委員会に提出する財務諸表を含む各定期報告書には、発行者の最高経営責任者および最高財務責任者(またはこれらと同等の者)による書面による声明が添付されなければならない。

(b) 内容.—(a)項に基づいて要求される陳述は、財務諸表を含む定期報告書が1934年証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項(15 USC 78m項または78o項(d))の要件に完全に準拠していること、および定期報告書に含まれる情報がすべての重要な点において発行者の財務状況および経営成績を公正に示していることを証明するものとする。

(c) 刑事罰.— (1) この条項の(a)項および(b)項に定める声明を、その声明に添付された定期報告書がこの条項に定めるすべての要件を満たしていないことを知りながら証明した者は、100万ドル以下の罰金、もしくは10年以下の懲役、またはその両方に処せられる。

（２）本条の（ａ）項および（ｂ）項に定める陳述を、当該陳述に添付された定期報告書がこの条に定めるすべての要件を満たしていないことを知りながら故意に証明した者は、500万ドル以下の罰金、もしくは20年以下の懲役、またはその両方に処せられる。[ 68 ]

サーベンス・オクスリー法第1107条：内部告発者に対する報復に対する刑事罰

SOX法18 USC§1513  (e)のセクション1107は次のように規定している: [ 69 ]

連邦犯罪の実行または実行の可能性に関する真実の情報を法執行官に提供したことで、報復の意図をもって、誰かの合法的な雇用または生計の妨害を含む、誰かに損害を与える行動を故意にとった者は、本法典に基づいて罰金、10 年以下の懲役、またはその両方を科せられる。

不正行為による役員報酬の取り消し

この法律の目玉の一つは、SECが企業のCEOまたはCFOに対し、利益の修正につながる不正行為から1年以内に得た役員報酬（ボーナスや株式売却による収益など）の返還を強制できる条項だった。しかし、ニューヨーク・タイムズのグレッチェン・モーゲンソン氏によると、不正行為が故意または無謀であるという要件もあって、このようなクローバックは実際には稀だという。SECは2007年まで役員報酬のクローバックを試みたことはなく、2013年12月時点で31件の訴訟を起こしたのみで、そのうち13件は2010年以降に開始されたものである。しかし、会計調査会社Audit Analyticsのダン・ウェイレン氏によると、クローバックの脅威とそれに伴う時間のかかる訴訟により、企業は財務報告基準を厳格化せざるを得なくなったという。[ 70 ]

批判

ロン・ポール下院議員や、元アーカンソー州知事マイク・ハッカビー氏などは、SOX法は企業経営への政府の不必要かつ多額の介入であり、米国企業を外国企業との競争で不利な立場に置き、米国から企業を追い出すものだと主張してきた。2005年4月14日、米国下院での演説で、ポール氏は次のように述べている[ 71 ]。

これらの規制は、米国の中小企業や外国企業に米国証券取引所からの登録を抹消する動機を与えることで、米国の資本市場に損害を与えている。ウォートン・ビジネス・スクールの研究者による調査によると、サーベンス・オクスリー法が施行された翌年、公開証券取引所から登録を抹消された米国企業の数はほぼ3倍になったが、ニューヨーク証券取引所では2004年通年で外国企業の新規上場はわずか10社だった。中小企業や外国企業が米国の証券取引所への登録をためらう理由は、サーベンス・オクスリー法が企業に課すコストを考えれば容易に理解できる。コーン・フェリー・インターナショナルの調査によると、2004年、サーベンス・オクスリー法の遵守費用はフォーチュン500社に平均510万ドルかかり、またフォーリー・アンド・ラードナー法律事務所の調査では、同法により株式公開企業であることに関連するコストが130パーセントも増加したことが明らかになっている。

スタンフォード大学のジョセフ・ピオトロスキーとハーバード・ビジネス・スクールのスラジ・スリニヴァサンが2008年に会計研究ジャーナルに発表した「規制と絆：サーベンス・オクスリー法と国際上場の流れ」と題する研究によると、この法律が可決された後、小規模な国際企業は米国の証券取引所よりも英国の証券取引所に上場する傾向が強まった。[ 72 ]

2008年の金融危機の間、批評家たちは2008年にアメリカの証券取引所で新規株式公開（IPO）の数が少なかったのはサーベンス・オクスリー法のせいだと非難した。 2008年11月、ニュート・ギングリッチと共著者のデイビッド・W・クラリックは議会にサーベンス・オクスリー法の廃止を求めた。[ 73 ]

2012年のウォールストリートジャーナルの社説にはこう記されている。

米国経済が十分な雇用を創出していない理由の一つは、雇用主が不足していることである…3年連続で、世界有数の新規株式公開取引所はニューヨークではなく香港に所在した…米国が依然として世界最大の経済大国であることを考えると、規制によって新規上場企業の設立が阻害されていない限り、米国が最も活気のある株式市場を持たない理由はない。この点で、2002年の施行以来、サーベンス・オクスリー法の支持者にとって、毎年の業績不振を、何らかの一時的あるいは無関係な後退として説明するのはますます難しくなってきている。[ 74 ]

賞賛

元連邦準備制度理事会議長のアラン・グリーンスパンは2005年にサーベンス・オクスリー法を称賛し、「サーベンス・オクスリー法が急速に策定され、制定され、これほどうまく機能していることに驚いています。この法律は、株主が企業を所有し、経営者は株主に代わって経営資源を最適に配分するという原則を強化しました。」と述べた。[ 75 ]

SOX法は、投資家の信頼の向上と財務諸表の正確性と信頼性の向上を理由に、金融業界の専門家から幅広く称賛されています。CEOとCFOは、SOX法以前はそうではありませんでしたが、現在では第302条に基づき、財務諸表の責任を明確に負うことが義務付けられています。さらに、監査人が第201条に基づき、監査対象企業と高額なコンサルティング契約を結ぶことを禁止することで、監査人の利益相反の問題にも対処しています。SECのクリストファー・コックス委員長は2007年に次のように述べています。「サーベンス・オクスリー法は、説明責任の強化、報告の迅速化、そして監査の独立性向上によって、米国市場の信頼回復に貢献した。」[ 76 ]

2007年のFEI調査および内部監査人協会（IIA）の調査でも、SOX法が同法の主要な目的である財務報告に対する投資家の信頼を向上させたと示されています。IIAの調査では、取締役会、監査委員会、そして上級管理職の財務報告への関与と財務管理の改善も示されています。[ 77 ] [ 78 ]

SOX法の施行後、企業が帳簿を「整理」したため、財務諸表の修正が大幅に増加した。サンフランシスコに拠点を置くグラス・ルイス・アンド・カンパニーLLCは、上場企業による修正件数を追跡している。同社の2006年3月の報告書「最初の修正を間違える」によると、2005年には米国証券市場に上場する企業の財務利益の修正件数は1,295件に上り、2004年のほぼ2倍に上る。「これは上場企業12社に1社の割合に相当し、2004年の23社に1社の割合から増加している」と報告書は述べている。[ 79 ]

2009年11月に証券取引委員会（SEC）によって文書化された詐欺は、2005年に最初に記録された内部告発の申し立てを検証しました。[ 80 ]はサーベンス・オクスリー法に直接起因する可能性があります。ほぼ20年に及び、2,400万ドル以上が関与したこの詐欺は、バリューライン（Nasdaq :  VALU）が同社の投資信託の株主に対して行ったものです。この詐欺は2004年に、当時のバリューラインファンド（Nasdaq :  VLIFX）のポートフォリオマネージャー兼チーフクオンツストラテジストであったコネチカット州イーストンのジョン（ジャック）R.デンプシー氏によって最初にSECに報告され、デンプシー氏はSOX法の一環としてビジネス倫理規定に署名する必要がありました。[ 81 ] [ 82 ] [ 83 ]合計3,400万ドルの賠償金がフェアファンドに積み立てられ、影響を受けたバリューライン投資信託の投資家に返金されました。[ 84 ]委員会はバリューラインに対し、合計43,705,765ドルの不当利得返還金、判決前利息、民事罰金の支払いを命じ、バトナーCEOとヘニグソンCOOに対し、それぞれ100万ドルと25万ドルの民事罰金の支払いを命じた。委員会はさらに、バトナー氏とヘニグソン氏に対し、役員および取締役の職務執行禁止、ならびにブローカー・ディーラー、投資顧問、投資会社の組合活動禁止（以下「組合活動禁止」）を課した。刑事告訴は行われなかった。

サーベンス・オクスリー法は、内部告発者を保護しながら経営陣に透明性を義務付け、従業員に自分の行動に責任を持たせることで、倫理的な文化を育んでいると称賛されている。[ 85 ]実際、裁判所は、会社のSEC提出書類に影響を及ぼす可能性のある従業員の懸念を経営陣が無視した場合、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を評価し開示する義務に経営陣が違反している可能性があると判決を下している。

2006年、PCAOBの合憲性を争う訴訟（自由企業基金対公開会社会計監視委員会）が提起された。訴状では、PCAOBは会計業界に対する規制権限を有するため、役員は証券取引委員会（SEC）ではなく大統領によって任命されるべきであると主張している。 [ 86 ]さらに、この法律には「分離条項」がないため、法律の一部が違憲と判断された場合、残りの部分も違憲となる。原告が勝訴した場合、米国議会は役員任命の異なる方法を考案しなければならない可能性がある。さらに、法律の残りの部分も改正される可能性がある。[ 87 ] [ 88 ] この訴訟は地方裁判所で却下されたが、2008年8月22日、控訴裁判所もこの判決を支持した。[ 89 ]カバノー判事は反対意見において、この法律の合憲性に強く反対した。[ 90 ] 2009年5月18日、米国最高裁判所は本件の審理に同意した。[ 91 ] 2009年12月7日、口頭弁論が行われた。[ 92 ] 2010年6月28日、米国最高裁判所は全会一致でこの法律に対する広範な異議申し立てを却下したが、任命に関する条項が憲法の三権分立の規定に違反するとの判決を5対4で下した。この法律は、手続き上の修正が行われるまで「法律として完全に施行されている」。[ 93 ]

2014年3月4日のローソン対FMR LLCの判決で、米国最高裁判所はSOX法の内部告発者保護の狭義の解釈を否定し、代わりに2002年のサーベンス・オクスリー法が内部告発者に与えた報復防止は、上場企業のSEC提出書類を準備する弁護士や会計士を含む、上場企業の民間請負業者や下請け業者の従業員にも適用されるとの判決を下した。[ 94 ]しかし、その後のローソンの解釈では、請負業者の従業員による情報開示は、民間請負業者による不正行為ではなく、上場企業による詐欺行為に関連する場合にのみ保護されると示唆されている。

2015年2月25日のイェーツ対合衆国事件判決において、合衆国最高裁判所は前判決を覆し、イェーツの主張を支持した。多数の判事は、この法律は「情報の記録または保存に使用できる物体のみを対象とし、物理的世界に存在するすべての物体を対象としているわけではない」と解釈した。サミュエル・アリト判事もこの判決に賛同し、この法律の名詞と動詞はファイル管理にのみ適用され、魚類には適用されないと指摘した。[ 95 ]

2021年1月6日の米国議会議事堂襲撃の暴徒の40%は、2002年のサーベンス・オクスリー法違反で起訴された。[ 96 ] [ 97 ] [ 98 ] 2024年6月28日、米国最高裁判所は、同法に基づく公務執行妨害は証拠改ざんなどの限定された状況にのみ適用されることを意図しており、より広範な訴追には使用できないとの判決を下した。 [ 99 ]判決は6対3で、エイミー・コニー・バレット判事が反対、ケタンジ・ブラウン・ジャクソン判事が多数意見に賛成した。[ 100 ]

サーベンス・オクスリー法報告ツール

企業統治の厳密な監視と、SECやその他の連邦機関に提出される報告書を保証する取締役の責任の増大により、報告書作成に伴う複雑さ、時間、費用を削減することを目的としたソフトウェアソリューションの成長がもたらされました。[ 101 ]この傾向は、2008年にドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法が可決されたことで加速しました。

立法情報

他の国でも同様の法律がある

参照

参考文献

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